本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　本公司章程于2025年4月1日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过， 并于2025年4月18日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。

　　西安维真视界影视文化传播股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护西安维真视界影视文化传播股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（以下简称“《证 券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号— 章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 西安维真视界影视文化传播股份有限公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是由西安长风影视文化传播有限公司以整体变更方式设立的股份有限 公司。公司以发起方式设立，在西安市工商行政管理局注册登记。

　　第三条 公司注册名称： 中文全称：西安维真视界影视文化传播股份有限公司 公司住所：陕西省西安市高新区科技路27号E阳国际1幢1单元1307室。 第四条 公司注册资本为人民币2000万元，认购股数2000万股，每股折人 民币1元。 第五条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。 公司股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决，协商不成的通过诉讼方式解决。股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十条 公司的经营宗旨：为国家争创税收，为企业积累财富，为员工谋求 愿景。 第十一条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：数字内容制作服务 （不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；专业设计服务；平 面设计；图文设计制作；工业设计服务；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具制造； 数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；软件开发；广告制作；广告设计、代理； 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；市场营销策 划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；创业空间服务；大数据服务；企 业管理咨询；咨询策划服务；文化用品设备出租；信息技术咨询服务；信息咨询

　　服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派 遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 计算机系统服务；网络技术服务；安全系统监控服务；人工智能公共服务平台 技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发； 信息系统集成服务；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件与机电组 件设备销售；电子产品销售；机械电气设备销售；显示器件销售；仪器仪表销 售；通讯设备销售；网络设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制 品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；物业管理。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：广播电视节目制作经营；网络文化经营；第二类增值电信业务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取记名股票的形式发行。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责 任公司办理登记存管。 第十三条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十五条 公司的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数及认 股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质 1 齐晓燕 1500 75% 自然人股 西安亿蜂后企业 2 管理咨询合伙企 500 25% 法人股 业（有限合伙） 合计 2000 100% ---

　　第十六条 公司股份总数为2000万股。 第十七条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份。 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份，应当按照法律法规以及规范性文件的规 定进行。 第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

　　份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十六条 公司置备股东名册并按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行管理，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司建立投资者关系 管理制度，按照公开、公平、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司 网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所 有投资者的合法权益。 第二十七条 公司股票在全国中小企业股权转让系统挂牌后，公司按照中国 证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等机构的规定，通过定期报告、 临时报告等方式向投资者及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让 价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告。上述财务会计报 告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、披露。

　　对于其他公司董事会认为对公司股票价格可能产生较大影响的信息，公司应 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权

　　益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券、其他证券和挂牌、上市方案作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议本章程第三十八条规定的担保事项； （十三）审议本章程第三十九条所规定的对外提供资助事项； （十四）审议本章程第四十条规定的交易事项； （十五）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总 资产30%以上的交易事项； （十六）审议变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其他金额的 对外担保经公司董事会审议通过。

　　（一）单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率达到或超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司章程规定的其他担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。 第三十九条 公司对外提供财务资助事项，属于下列情形之一的，经董事会 审议通过后提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 第四十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的50%以上，且超过1500万元。 所称“交易“包括下列事项： （一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六） 签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债 权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）

　　放弃权利；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 股东大会召开地点为公司住所地或者董事会确定的其他地点。股东大会将设 置会场，以现场会议方式召开。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数低于公司法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，以及召集、 通知、召开和表决等程序，规范股东大会运作机制，列入公司章程，并作为章程 的附件。 第四十四条 本公司召开股东大会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意 见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会会议应由董事会召集。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。 第四十八条 监事会或股东依法自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会提案必须以书 面形式提交或送达董事会。 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第四十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通 知期限时，不应当包括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与股东大会会议日 期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于股东大会通知公告的披露时间， 股权登记日一旦确定，不得变更； （五）股东大会联系人姓名，电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在

　　股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权； （六）委托人为自然人的，自然人在委托书上签名。委托人为法人的，委托 书由法定代表人亲笔签名并加盖公司公章，并同时提交加盖法人单位公章的关于 法定代表人身份的证明。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持 人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无 法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

　　所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出 席的授权委托书、网络及其他方式的有效表决资料一并保存。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第七十条 股东因参加股东大会发生的差旅费由各股东自行负担。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司的经营方针和投资计划； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）发行公司债券、其他证券和挂牌、上市方案； （四）本章程的修改； （五）本章程三十八条所规定的对外担保事项； （六）本章程第三十九条所规定的对外提供资助事项； （七）本章程第四十条所规定的交易事项； （八）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30% 以上的交易事项； （九）股权激励计划； （十）变更募集资金用途事项； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但全体股东均为关联 方的除外；该关联事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权 赞成该关联交易事项即为通过，如该关联交易事项属于特别决议范围，应由三分 之二有效表决权通过。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表 决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民 法院认定撤销。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，为股东参加股东大会提供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一 股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事） 时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事

　　（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）， 董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的 平均数。 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣 布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法 和选举规则。 （五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的 选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）选举 累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： 1. 会议名称； 2. 董事（监事）候选人姓名； 3. 股东姓名； 4. 代理人姓名； 5. 所持股份数； 6. 累积投票时的表决票数； 7. 投票时间。 （六）董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监 事）人数的平均数。 第七十九条 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发 起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简

　　历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事 任职资格的提交股东大会选举； （五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等； （七）董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符 合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第八十条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提 案同时表决同意。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复的以第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十五条 股东大会现场结束，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、明博体育APP所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的 就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则 新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。 第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事的情形； 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚 未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的

　　纪律处分，期限尚未届满； （四）中国证监会或全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞 职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、高级管理人员的辞职自 辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、高级管理人员填补因其辞职产生 的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。 发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三 年内仍然有效。 第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事 可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、 股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第九十九条 公司可参照或按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置 独立董事。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇一条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。 第一百〇二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）负责战略、审计、提名、薪酬与考核等工作，但不设专门委员会； （十七）对在经营过程中发现的公司治理机制未能平等的保护所有股东、不 能赋予股东平等权利，以及公司治理结构不尽合理、有效时，应对原机制或结构 进行讨论、评估，提出整改方案并报股东大会审议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他 人行使。 第一百〇三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百〇五条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权： （一）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在50万元以上 的关联交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以 上的关联交易，且超过300万元（提供担保除外）。 （二）公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上； （三）公司交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计 净资产绝对值的20%以上，且超过300万元； （四）本章程第三十八条所规定的对外担保事项以外的其他金额的对外担 保。 公司应建立严格的审查和决策程序，超出上述限额的项目，应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百〇六条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。

　　第一百〇七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （四）组织公司制定良好的企业治理常规及程序； （五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （六）提出公司总经理、董事会秘书的建议名单； （七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执 行提出指导性意见； （八）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会 报告； （九）法律法规、本章程或董事会决议授予的其他职权。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 第一百〇八条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权： （一）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 30万元-50 万元的关联交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.3%-0.5%的关联交易，且超过100万元（提供担保除外）； （二）公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上； （三）公司交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计 净资产绝对值的10%以上，且超过30万元。 第一百〇九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集。 第一百一十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、 1/2以上独立董事（如有）可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开例行会议应于十日以前发出通知；召开临时会

　　议发出通知的时间不少于三日。通知方式为专人送达、信函、传真、电子邮件和 电话方式。 紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发 出时间不受上述条款限制。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应事先拟定，并提供足够的决策材料。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 除担保事项外的决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议担保事项时， 除经公司全体董事过半数同意外，还应经出席会议的董事三分之二以上通过； 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董 事在书面决议上签名确认，同意决议内容。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式 进行并作出决议，并由董事签字。 第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案妥善保存。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 公司法定代表人 第一百二十条 董事长为公司的法定代表人 第一百二十一条 法定代表人行使下列职权： （一）代表公司签署有关文件； （二）代表公司签订合同； （三）公司章程规定的其他职权。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公 司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，每届任期3年，可以连聘连任。 董事会秘书由董事长提名；财务负责人、副总经理由总经理提名。 公司高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管、投资者关系管理工作以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 投资者关系应遵守公司董事会通过的《投资者关系管理制度》，管理工作职 责主要包括： （一） 分析研究投资者的数量、构成及变动情况； （二） 与投资者沟通与联络； （三） 建立并维护公共关系；

　　（四） 信息披露； （五） 筹备会议； （六） 按照法律法规等有关要求，适时拟定、修改有关信息披露和投资者 关系管理的规定，及时提交公司董事会审议； （七） 有利于改善投资者关系的其他工作。 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业 调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股 东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应设置与终止 挂牌事项相关的投资者保护机制，其中,公司主动终止挂牌的，控股股东、实际 控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式 为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应 当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者 损失进行合理的补偿。 挂牌公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述披露标准为：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

　　高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；交易涉 及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20% 以上，且超过300万元。 第一百二十四条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，应当具备会计师 以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外，公司发生的交 易、关联交易、借款事项由公司总经理批准。 未担任公司董事的总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理可制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权： （一）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）低于30万元的 关联交易，与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.3%的 关联交易，且不超过100万元（提供担保除外）。 （二）公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的10%； （三）公司交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经 审计净资产绝对值的10%，且不超过30万元。 （四）决定公司对外签署的经营业务合同。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十五条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规 避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在2个月内完成监事补选。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十八条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事 的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。发现 公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，或者利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人， 不设监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会 会议记录应当妥善保存。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百四十五条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3 日以专人送递、邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体监事。情况紧急，需要尽 快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议议题应事先拟定，并提供相应的决策材料。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

　　第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性； （二）公司分配股利应坚持以下原则：1.遵守有关的法律、法规、规章和公 司章程，按照规定的条件和程序进行；2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回 报；3.实行同股同权，同股同利。 （三）公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。

　　第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。 第一百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。 第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知 第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形的表现所载内容 的数据电文形式送出； （五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百五十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人、 邮件、公告、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容 的数据电文形式进行。 第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为 送达日期；公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现

　　所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达 对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。 第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百六十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百六十九条 公司有本章程第一百六十七条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百七十条 公司因本章程第一百六十七条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第十三章 附则 第一百八十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案登记的章程为准。 第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”， 都含 本数；“超过”、明博体育APP“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百八十七条 本章程自股东大会审议通过后生效，并应依法在工商行政 机关备案。 本章程中有关信息披露、公告、投资者关系管理及与全国中小企业股份转让 系统相关的其他条款内容，自股东大会决议通过，且公司股份在全国中小企业股 份转让系统挂牌、纳入非上市公众公司监管之日起生效；其他条款自股东大会决 议通过后生效。

　　附件1：股东大会议事规则 附件2：董事会议事规则 附件3：监事会议事规则